（原标题：浙商证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨注销已回购用于激励计划股票之独立财务顾问报告）

浙商证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨注销已回购用于激励计划股票之独立财务顾问报告

一、释义 - 佛山照明、本公司、公司 指佛山电器照明股份有限公司 - 本激励计划、本次股权激励计划 指佛山电器照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划 - 本报告、本顾问报告 指《浙商证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨注销已回购用于激励计划股票之独立财务顾问报告》 - 本独立财务顾问、浙商证券 指浙商证券股份有限公司 - 限制性股票 指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条件的，方可将股票解除限售流通 - 本次终止暨注销 指公司终止实施2023年限制性股票股权激励计划暨注销已回购用于激励计划股票 - 激励对象 指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 - 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 - 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 - 《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》 - 《试行办法》 指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 - 《工作指引》 指《广东省国资委关于转发的通知》（粤国资函〔2020〕208号） - 《公司章程》 指《佛山电器照明股份有限公司章程》 - 广东省国资委 指广东省人民政府国有资产监督管理委员会

二、声明 - 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佛山照明提供，佛山照明已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 - 本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对佛山照明股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佛山照明的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 - 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 - 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 - 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、基本假设 - 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； - 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； - 上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； - 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、关于本次终止暨注销的批准和授权情况 - 2023年6月12日，公司召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，独立董事就本次股权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。 - 2023年6月12日，公司召开第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》等议案，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。 - 本次激励计划尚未取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，未召开股东大会予以审议。鉴于受各种因素影响，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，公司于2024年11月29日召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》及《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，终止实施本次激励计划，与之相关的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年限制性股票激励计划管理办法》等配套文件一并终止。对于已回购用于激励的1,300万股A股股票，将予以注销。 - 基于上述，截至本财务顾问报告出具之日，公司本次终止暨注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定。本次注销尚需提交公司股东大会审议批准方可实施，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

五、关于本次终止暨注销的具体情况说明 - 根据《公司法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》规定，回购股份用于股权激励计划的，应在三年内转让或注销，因本次用于股权激励计划的股份于2021年12月回购，即将满3年。同时，受宏观经济、市场环境等因素影响，继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，公司终止实施本次激励计划，与之相关的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年限制性股票激励计划管理办法》等配套文件一并终止。对于已回购用于股权激励的1300万股A股股票，将予以注销。 - 根据公司第九届董事会第四十四次会议及第九届监事会第二十二次会议审议通过的《关于及其摘要的议案》，公司为本次股权激励计划回购了1300万股A股股票。因公司决定终止本次股权激励计划，需对回购股票进行注销并减少公司注册资本。根据公司提供的相关公告文件，公司本次终止暨注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划尚未获得广东省国资委审批，未提交公司股东大会审议，亦未实施限制性股票的实际权益登记，终止本次激励计划不会对公司的股权结构产生影响，不产生相关股份支付费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响。

六、独立财务顾问意见 - 经核查，本独立财务顾问认为： - 公司本次终止暨注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《公司章程》和《本激励计划》的有关规定，本次注销尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。 - 随着本次终止暨注销的进行，公司尚需根据《公司法》《管理办法》等法律法规的规定，继续履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。